En tant qu’avocat, il est fréquent d’être sollicité par des clients souhaitant modifier l’objet social de leur société. Cette démarche peut s’avérer nécessaire dans un contexte d’évolution de l’activité ou pour répondre à de nouvelles opportunités. Cet article vous informe sur les étapes à suivre et les points importants à considérer lors de ce processus.
Qu’est-ce que l’objet social d’une société et pourquoi le modifier ?
L’objet social représente la raison d’être d’une entreprise, c’est-à-dire l’ensemble des activités qu’elle exerce pour réaliser son but. Il est défini dès la création de la société et figure dans ses statuts. La modification de l’objet social peut être envisagée pour diverses raisons :
- diversification : l’entreprise souhaite élargir ou modifier son champ d’action pour conquérir de nouveaux marchés ou s’adapter à un contexte économique changeant ;
- recentrage : au contraire, il peut être utile de se focaliser sur une activité spécifique et abandonner certaines branches moins rentables ou moins pertinentes ;
- réglementation : certaines activités peuvent être soumises à des contraintes légales qui nécessitent une modification de l’objet social (par exemple, obtenir une autorisation administrative ou respecter des normes environnementales).
Quelles sont les conséquences d’une modification de l’objet social ?
La modification de l’objet social peut avoir des conséquences sur :
- la responsabilité des dirigeants, qui doivent veiller à ce que la nouvelle activité ne contrevienne pas aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
- les relations avec les partenaires, notamment les fournisseurs, clients ou banques, qui peuvent être amenés à renégocier leurs contrats ou conditions générales en fonction de la nouvelle activité ;
- les fiscalités, car certaines activités bénéficient de régimes spécifiques (par exemple, le crédit d’impôt recherche pour les entreprises innovantes) ;
- le régime social des dirigeants et salariés, qui peut varier selon le secteur d’activité (par exemple, les conventions collectives).
Comment procéder à la modification de l’objet social ?
Pour modifier l’objet social d’une société, il est nécessaire de respecter plusieurs étapes :
- Rédaction du projet de modification des statuts : cela consiste à rédiger une nouvelle version des statuts intégrant le nouvel objet social. Il est conseillé de faire appel à un avocat pour s’assurer de la conformité du nouvel objet avec les dispositions légales et réglementaires.
- Assemblée générale extraordinaire (AGE) : la modification de l’objet social doit être soumise à l’approbation des associés ou actionnaires lors d’une AGE. La majorité requise pour adopter la résolution varie selon la forme juridique de la société (par exemple, 2/3 des parts sociales pour une SARL).
- Enregistrement et publicité : après l’adoption de la résolution en AGE, il convient d’enregistrer la décision auprès du service des impôts des entreprises et de publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales. Enfin, un dossier doit être déposé au greffe du tribunal de commerce pour obtenir la mise à jour de l’extrait Kbis.
Quelles précautions prendre lors de la modification de l’objet social ?
Pour éviter tout problème lors de cette démarche, il est important de :
- vérifier que le nouvel objet social est conforme aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
- s’assurer que les statuts sont modifiés en conséquence et que les clauses relatives à l’objet social sont claires et précises ;
- consulter les partenaires (fournisseurs, clients, banques) pour anticiper les éventuelles conséquences sur les relations contractuelles ;
- se renseigner sur les conséquences fiscales et sociales liées à la nouvelle activité et effectuer les démarches nécessaires pour bénéficier des régimes spécifiques.
La modification de l’objet social d’une société est une étape clé pour les entreprises en évolution. Il est essentiel de s’entourer de conseils juridiques compétents pour effectuer cette démarche dans les meilleures conditions et éviter tout problème ultérieur.