Vous êtes actionnaire ou administrateur d’une société anonyme et souhaitez en savoir plus sur le fonctionnement de l’Assemblée Générale ? Cet article vous présente les principales règles, obligations et modalités de cette instance essentielle dans la vie de toute société anonyme.
Qu’est-ce que l’Assemblée Générale de la société anonyme ?
L’Assemblée Générale (AG) est une réunion des actionnaires d’une société anonyme (SA) ayant pour principal objectif de prendre des décisions concernant la gestion et l’organisation de la société. Elle permet à ces derniers d’exercer leur pouvoir au sein de l’entreprise et d’en assurer la bonne gouvernance. Il existe deux types d’assemblées générales : l’assemblée générale ordinaire (AGO) et l’assemblée générale extraordinaire (AGE).
L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO)
L’AGO doit se tenir au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de chaque exercice social. Elle a pour principales missions :
- D’approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) ainsi que le rapport de gestion du conseil d’administration ou du directoire;
- Affecter le résultat net de l’exercice (distribution de dividendes, mise en réserve, report à nouveau, etc.) ;
- Renouveler les mandats des administrateurs et éventuellement nommer de nouveaux membres;
- Désigner ou renouveler le mandat du ou des commissaires aux comptes;
- Se prononcer sur les conventions réglementées, c’est-à-dire les contrats conclus entre la société et ses dirigeants, actionnaires ou entreprises liées.
Sont également soumises à l’AGO toutes les décisions ordinaires qui ne relèvent pas de la compétence exclusive de l’AGE.
L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)
L’AGE est convoquée pour prendre des décisions relatives aux modifications statutaires ou à la transformation de la société. Parmi les principales attributions de l’AGE figurent :
- La modification des statuts (changement d’objet social, augmentation ou réduction du capital, etc.);
- La fusion, la scission ou l’apport partiel d’actif;
- La transformation de la société en une autre forme juridique (SAS, SARL, etc.);
- L’émission d’obligations convertibles en actions, de bons de souscription d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital;
- Le changement du mode de gouvernance (passage d’un conseil d’administration à un directoire et conseil de surveillance, par exemple).
Convocation et tenue des Assemblées Générales
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration ou le directoire, selon la forme de gouvernance de la société. La convocation doit être adressée aux actionnaires au moins 15 jours avant la réunion, par lettre recommandée avec accusé de réception, par voie électronique ou par insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales.
L’ordre du jour, fixé par l’organe qui convoque l’assemblée, doit mentionner les résolutions soumises au vote des actionnaires. Les actionnaires ont également la possibilité de proposer des résolutions, sous réserve de respecter certaines conditions et délais.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou du directoire, ou en son absence, par un administrateur désigné par l’assemblée. Un secrétaire est également désigné pour assurer la bonne tenue des débats et la rédaction du procès-verbal.
Vote et quorum des Assemblées Générales
Le vote des résolutions lors des assemblées générales s’effectue à main levée, sauf si un actionnaire demande un scrutin secret. Chaque action donne droit à une voix, sauf dispositions contraires prévues dans les statuts (actions à dividende prioritaire sans droit de vote, par exemple).
Pour que les décisions soient valides, un nombre minimum d’actionnaires doit être présent ou représenté à l’assemblée (quorum). En AGO, le quorum est fixé à 20% des actions ayant le droit de vote. En AGE, il est de 25% lors de la première convocation et de 20% lors de la deuxième convocation.
Les décisions en AGO sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées (50% + une voix), tandis qu’en AGE, elles requièrent une majorité des deux tiers.
Information et droits des actionnaires
Les actionnaires disposent d’un droit à l’information leur permettant d’accéder aux documents nécessaires pour voter en connaissance de cause. Ainsi, les documents comptables et les rapports soumis à l’assemblée doivent être tenus à leur disposition au siège social dans un délai raisonnable avant la réunion.
Les actionnaires ont également la possibilité de poser des questions écrites ou orales aux dirigeants lors de l’assemblée. Les dirigeants sont tenus de répondre, sauf si cela porte atteinte au secret des affaires ou au respect de la vie privée.
Bilan et perspectives
L’Assemblée Générale est un moment clé dans la vie d’une société anonyme, qui permet aux actionnaires d’exercer leur pouvoir et d’assurer une gouvernance efficace. Elle revêt une importance particulière en matière de transparence financière et d’éthique des affaires. En respectant les règles et obligations qui encadrent ces assemblées, la société pourra continuer à se développer et à prospérer en toute légalité et en harmonie avec ses actionnaires.